+38 (044) 581-79-54

Зміни до Закону України «Про акціонерні товариства»

Савенко Руслан Васильович

старший юрист  Юридичної компанії «Бі ен Сі», адвокат

 

 02 лютого 2018 року

06 січня 2018 року набрав чинності Закон України №2210-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів». Серед іншого, зазначеним законом були внесені зміни і до Закону України «Про акціонерні товариства». На деякі з них варто звернути увагу.

Так, Закон №2210-VIII вирішує проблему розподілу акціонерних товариств в Україні на публічні і приватні за формальними ознаками, усуває дисбаланс у законодавстві і запроваджує європейські принципи у питанні визначення та регулювання публічних компаній.

Положеннями закону змінюється підхід до розподілу акціонерних товариств на публічні та приватні. Частину 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» доповнено пунктом 15-2, який містить визначення публічного АТ:

«Публічне акціонерне товариство - акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі в частині включення до біржового реєстру».

Також внесено зміни до статті 3Закону України "Про акціонерні товариства" стосовно правового статусу акціонерного товариства.

Законом пропонується відмовитись від фіксування в найменуванні акціонерного товариства його типу. Так, внесено зміни до ч.4 ст.3. Закону України «Про акціонерні товариства»Повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов'язковою складовою найменування акціонерного товариства.

Також виключається вимога, що банки можуть бути не лише у формі публічних акціонерних товариств (внесено зміни до ч.1 ст.6 Закону України «Про банки і банківську діяльність»банки в Україні створюються у формі акціонерного товариства або кооперативного банку.) При цьому на банки розповсюджуються вимоги з розкриття інформації, як і на публічні компанії, та встановлюються підвищені вимоги до корпоративного управління, зокрема в частині формування наглядової ради та її комітетів.

Крім того, Законом розширюється обсяг інформації та способи її розкриття для публічних акціонерних товариств і банків, при цьому скасовано обов’язок публікувати інформацію в одному з офіційних видань. Документом передбачається зменшення обсягу розкриття інформації для приватних акціонерних товариств, запроваджується можливість надання інформаційних послуг на фондовому ринку приватними особами, а не лише НКЦПФР та його установами, наприклад відповідно до абз. 4 ч. 1 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» АТ розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

Зазначеним Законом посилюються вимоги до прозорості діяльності наглядової ради акціонерного товариства (Закон України «Про акціонерні товариства» доповнено статтею 51-1), обрання незалежних членів, розширюються її повноваження (статті 51, 52, 53, 53-1 та 54 Закон України «Про акціонерні товариства»).

Законом України №2210-VIII ряд питань, які регулювалися статутом АТ, передано на вирішення наглядової ради. Зокрема:

·    конкретний спосіб подання повідомлення акціонера (п.14 ч.1 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства»);

·    порядок повідомлення товариством осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати (абз.3 ч.4 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства»);

·    спосіб повідомлення про проведення загальних зборів та надсилання проекту порядку денного акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори (абз.2 ч.1 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Законодавцем також зменшено розмір значного пакету акційз із 10 і більше відсотків простих акцій до 5 і більше відсотків простих акцій (пункт 5 ч.1 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Доповнивши ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» пунктом 15-1 Закон визначив порогові значення пакета акції - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 відсотків голосуючих акцій публічного акціонерного товариства.

Законодавець встановив презумпцію переважного права при додатковій емісії акцій акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій та акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій. Проте відніс до компетенції загальних зборів акціонерів можливість прийняття рішення про невикористання такого права, встановивши умови, за яких може бути прийнято таке рішення та високий поріг для прийняття такого рішення – більш як 95 відсотків голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Зазнав змінив і усталений підхід до компетенції загальних зборів акціонерів– загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. Відповідно до нової редакції ч. 1 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції наглядової ради законом або статутом. Поряд з цим доповнено перелік питань, які належить до виключної компетенції загальних зборів (ч.2 ст.33)

Також суттєвою є зміна вимог до повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів. Насамперед, законодавець відмовився від обов'язкової письмової форми такого повідомлення (ч.1 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»). Крім того, відредаговано та доповнено перелік даних, що має містити Повідомлення про проведення загальних зборів АТ (ч.3 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»). Доповнивши статтю 35 Закону України «Про акціонерні товариства» частиною 4, законодавець встановив нові вимоги щодо публікації інформації щодо загальних зборів на власному веб-сайті АТ.

Законодавець відмовився від вимоги про необхідність додавати до протоколу загальних зборів перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (абз. 5 ч. 3 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства» виключено).

Законом України №2210-VIII виключено обмеження щодо можливості лише приватними АТ передбачати у статуті інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів. Такою можливістю тепер наділені всі АТ (ч. 5 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Новим для акціонерного законодавства є доповнення Закону України «Про акціонерні товариства» ст. 42-1, якою встановлюється обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах.

Контакти

Директор

Гарагонич Олександр Васильович 

a.harahonych@congress.kiev.ua 

(044) 581 79 56 

(050) 550 42 26 

(044) 581 79 56 - факс 

Виконавчий директор

Кожух Максим Сергійович 

m.kozhuh@congress.kiev.ua 

(044) 581 79 56 

(050) 352 86 62 

(044) 581 79 56 - факс 

04211, м. Київ, Оболонська набережна, 7, корпус 3, офіс 2

Ми на карті


View Larger Map

Розробка сайтів "Liberty Digital"